18.12.2024
18.12.2024. АПИ — Юридические лица смогут выстраивать цепочки владения. Законопроект об этом одобрен Правительством России и 13 декабря внесен в Госдуму.
Согласно действующему Гражданскому кодексу РФ, акционерные общества и ООО не вправе иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другую компанию, также имеющую одного учредителя. Такое ограничение призвано предупредить создание цепочек («матрешек») и кольцевых структур: взаимное владение затрудняет выявление реального собственника, принимающего решения и получающего прибыль.
Подготовленные Министерством юстиции РФ поправки упраздняют действующий запрет. «В определенных случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса и так далее», – признают в юридическом ведомстве.
В то же время вводится новое ограничение: материнскую и дочернюю компании не может возглавлять один руководитель. «Это позволит ограничить число создаваемых юридических лиц в рамках соответствующих цепочек только случаями, когда это необходимо именно для более удобного структурирования бизнеса», – констатируют авторы законопроекта.
Против спорного запрета на совместительство выступил Совет при Президенте России по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства. По мнению цивилистов, реализация этой меры может вступить в конфликт с гарантированной Конституцией России свободой экономической деятельности, а также «создает неудобства и дополнительные издержки для субъектов корпоративных отношений». «Такое ограничение не соответствует широко распространенной практике управления холдинговыми структурами, управленческие компетенции которой концентрируются в одной управляющей компании. С учетом существующих механизмов привлечения к ответственности руководителей за нарушение ими фидуциарных обязанностей, предлагаемое ограничение представляется избыточным и должно быть исключено», – отмечается в экспертном заключении.
Консультанты по корпоративному управлению напоминают, что на практике бизнес давно научился обходить существующие ограничения. Например, в дочерней или «внучатой» компании выделяется мизерная доля (порой 0,1 или даже 0,01 процента), формальным владельцем которой выступает чаще всего аффилированное, но формально другое лицо. «Матрешкой», в частности, является ООО «Система ПБО» – сеть фастфуда «Вкусно и точка» (бывший «Макдоналдс»). Оно полностью принадлежит ООО «Клуб Отель». В свою очередь, собственником его 99 процентов является АО «ВИТ», еще одного процента – лично Александр Говор. Который также единолично владеет АО «ВИТ».