07.07.2025
Мнимые сделки позволяют выводить активы, обналичивать, скрывать налоги и совершать иные противоправные деяния. Для предупреждения таких рисков высшие инстанции допускают нарушение принципов состязательности и предписывают судам оценивать волю участников споров. Нередко для этого привлекают налоговиков и «финансовую разведку».
07.07.2025. АПИ — Гражданский кодекс РФ признает мнимые сделки ничтожными. Однако, оспаривая их, нужно доказать, что на самом деле стороны изначально подписывали фиктивный договор. На практике недействительность «бумажного» контракта порой презюмируется.
Сами подписавшие фиктивный договор стороны крайне редко отрицают свои намерения и готовы под присягой отстаивать его действительность. Тогда как спорная сделка чаще всего влечет негативные последствия для непосредственно не участвующих в них лиц – кредиторов, сособственников и других. Поэтому выявлять нарушения вынуждены служители Фемиды.
Так, рассматривая спор о разделе имущества разводящихся супругов Дороховых, суд пришел к выводу о ничтожности договоров продажи Алексеем Дороховым находящихся в общей собственности автомобилей Оксане Кочневой и Алексею Епископосяну. Причем такое требование супруга не заявляла – суд рассмотрел его по собственной инициативе. Вышестоящие инстанции поддержали это решение.
Обращаясь в Конституционный суд России, ответчики указывали на нарушение принципа состязательности – районный суд вышел за пределы заявленных истцом требований и применил последствия недействительности сделки по своей инициативе. Но служители конституционной Фемиды напомнили, что норма о ничтожности мнимых сделок «направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота».
Схожего подхода придерживается и Верховный суд России. Задолженность ООО «УК «Самаратрубопроводстрой» в 57,4 млн рублей по контракту на поставку труб пытался взыскать выкупивший ее за 10 млн Игорь Кононов. Высшая инстанция обратила внимание на предоставленное налоговой инстанцией «досье»: руководителем компании-поставщика числился так называемый номинал (подставное лицо), тогда как истец и учредитель компании-должника были давно знакомы. «При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей», – констатировала высшая инстанция. Эти выводы Президиум Верховного суда России включил в обзор практики, де-факто обязательный для всех служителей Фемиды.
Подтверждением фиктивности договора зачастую признается отказ подписавших его сторон представить дополнительные доказательства своей добросовестности. «Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств», – отмечается в разъяснениях Верховного суда России.
Чаще всего такой подход используют ответчики по искам о взыскании задолженности по займам. Они доказывают, что у кредитора не было соответствующей суммы, которую он выдал наличными под расписку и без каких-либо объективных подтверждений. Например, Алексей Голев якобы передал Илье Шепелеву 7,8 млн рублей под 24 процента годовых. Анализ показал, что эта сумма превышала доход кредитора за четыре года. Отклоняя иск о взыскании долга и признавая его мнимым, Воронежский областной суд пришел к выводу, что «передача денежных средств в безналичной форме позволяет фактически бесспорно подтвердить факт их поступления и с высокой вероятностью исключить сомнения и возможные контрдоводы заемщика по безденежности». Тогда как использование наличных расчетов «свидетельствует, что займодавец не принял достаточные меры для фиксации заключения договора и обеспечения возврата долга».
В более сложном положении оказался Роман Канищев, требовавший с Алексея Абражевича выданные также наличными 30 млн рублей (с процентами и неустойками – 95,3 млн). Банковские выписки подтверждали оборот по счетам истца в сотни миллионов рублей. Отклоняя это требование, служители Фемиды указали на неплатежеспособность уже заемщика и неосмотрительность кредитора. «Любой разумный участник гражданского оборота перед выдачей займа на значительную сумму должен принять меры к выяснению финансового положения должника, изучению цели получения средств и источников их возврата, приложить усилия для заключения обеспечительных сделок. Тогда как без подобной проверки возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между заемщиком и заимодавцем», – заключил суд, подтверждая ничтожность договора займа.
В то же время бремя доказательства ничтожности (безденежности) таких договоров займа Гражданский кодекс РФ возлагает на должников. Более того, расписка априори не может опровергаться свидетельскими показаниями. Так, отрицая факт получения 9,5 млн рублей, жительница Самары Ирина Шикида утверждала, что подписала договор по просьбе подруги. Районный суд усомнился в платежеспособности кредитора, тогда как апелляционная коллегия не усмотрела доказательств мнимости сделки: «Истица не оспаривает факт своей подписи в договоре займа, что позволяет считать его заключенным независимо от исполнения». Конституционный суд России пришел к выводу, что оспариваемые Ириной Шикидой нормы Гражданского кодекса РФ «какой-либо неопределенности не содержат и направлены на защиту прав и законных интересов заемщика».
Арбитражные суды нередко оценивают реальные возможности участников спорных контрактов их исполнить. Так, московское ООО «А-Квадрат РУС» обязалось поставить находящейся в Екатеринбурге фирме «Аркобизнес» строительные материалы стоимостью 14,6 млн рублей. Тогда как годовая выручка покупателя была в десять раз меньше этой суммы, а продавец задолго до заключения договора фактически прекратил деятельность. Признавая сделку мнимой, арбитраж усомнился в реальности и экономической целесообразности перевозки 84 тонн груза на 1,8 тысячи километров.
Аналогичное решение было принято о спору о контракте на поставку нефтепродуктов стоимостью 31,1 млн рублей. Покупатель (ООО «НК-ТЭК») своевременно оплатил товар, согласно актам – поставщик (ООО «Мобильный дом») отгрузил большую часть поставки. Однако впоследствии арбитражный суд признал договор мнимым. «Не доказан факт реального характера совершения сделок, так как в ООО «Мобильный дом» числится всего один сотрудник», – отмечается в решении.
В свою очередь, попытка омского ООО «Е-Портал» отказаться от исполнения заключенного с Владимиром Комлевым контракта на разработку программного комплекса «Портал электронного документооборота» за 64,9 млн рублей не увенчалась успехом. По уверению истца, частный бизнесмен не имел ни необходимого профильного образования, ни штата программистов. Но суд признал доказательством реальности сделки, в частности, наличие лицензии на разработку шифровальных средств и исполнение предпринимателем других заказов в сфере IT. Также служители экономической Фемиды поверили ответчику, который расплачивался с конечными исполнителями наличными, а сам изучал «языки программирования самостоятельно со школы».
Также Верховный суд России рекомендует служителям Фемиды при появлении сомнений в легитимности сделки привлекать к участию в деле Росфинмониторинг, налоговые и иные надзорные органы. «В ряде случаев это приводит к утрате сторонами заинтересованности в разрешении дела судом, что влечет оставление искового заявления без рассмотрения в связи с двукратной неявкой истца», – отмечается в обзоре высшей инстанции.
На практике «финансовая разведка» и налоговики предоставляют материалы, позволяющие усомниться в добросовестности участников спора. Хотя далеко не всегда такая информация может считаться надлежащим доказательством. Например, Мария Пугачева предъявила Кристине Яшатовой иск о взыскании 58 млн рублей, якобы выданных под расписку наличными. Приняв во внимание «значительность заявленной суммы займа», районный суд вызвал надзорные органы. По данным налоговиков, сумма займа в два раза превышала трехлетний доход истцы, которая также неоднократно представляла недостоверные сведения о деятельности учрежденных ею компаний. А представители Росфинмониторинга пояснили, что «представление денежных средств в крупном размере произведено без какого-либо обеспечения и нотариального удостоверения, что противоречит сложившейся между добросовестными участниками гражданского оборота деловой практике». На основании такого заключения суд отклонил иск, вышестоящие инстанции поддержали это решение.
Информация «разведчиков» позволила служителям Фемиды усомниться в легитимности займа почти в два миллиона долларов, выданного осужденным за финансовые махинации экс-председателем коммерческого банка «Ростфинанс» Андреем Прониным Сергею Мотину – бывшему сотруднику МВД России и также обвиненному в 153 экономических преступлениях. Дело слушалось в течение шести с половиной лет и дважды пересматривалось в кассации. «В период расследования уголовного дела Пронин не имел возможности осуществлять какие-либо расходные операции, приобретать либо отчуждать имущество. Расписка между не означала фактического получения денежных средств», – заключил Ростовский областной суд, отклоняя иск.
Светлана Гузь, управляющий партнер Бюро юридических стратегий Legal to Business
Вопрос мнимости сделки может рассматриваться по инициативе как истца, так и ответчика. Но даже если никто об этом не заявляет, суд должен проверить действительность сделки самостоятельно. По общему правилу бремя доказывания действительности сделки или устранения сомнений возлагается на истца.
Вместе с тем суд вправе признать сделку ничтожной по своей инициативе, даже если стороны не заявляли таких доводов. Как правило, такие решения принимаются, когда установлено отсутствие реального исполнения, искусственное создание задолженности, отсутствие доказательств реальности правоотношений, вывод активов и так далее.
Для применения антиотмывочного или налогового законодательства соответствующие надзорные органы не обязаны оспаривать сомнительные сделки в гражданско-правовом порядке. Но при выявлении признаков легализации доходов (в частности – при сомнительных операциях с недвижимостью или валютой) суды вправе привлекать Росфинмониторинг, налоговые и таможенные ведомства в качестве третьих лиц.
Марина Бондаренко, юрист практики разрешения споров CLS
При рассмотрении любого спора суд, исследуя доказательства, может прийти к выводу о мнимости сделки. Такая юридическая оценка может быть дана судом, даже если непосредственно требование о недействительности сделки ни одна из сторон не заявляла.
Например, разрешая спор о взыскании крупной задолженности, суд может усомниться в действительности договора займа, если кредитор не подтвердит свою финансовую возможность предоставить денежные средства и факт их получения должником. Такая бдительность связана с тем, что нередко иски о взыскании задолженности предъявляются в целях легализации незаконных доходов.
В случае появления у суда подобных сомнений, как правило, к участию в деле в статусе третьих лиц привлекаются Росфинмониторинг, Федеральная налоговая служба и прокуратура. Они не заявляют отдельные требования, а представляют дополнительные доказательства, которые могут свидетельствовать о мнимости сделки. В то же время надзорные органы не лишены права на самостоятельную подачу иска с требованием о признании сделки недействительной.
Игорь Татарович, управляющий партнер Адвокатского бюро «Шлабович, Татарович и партнеры»
Мнимость может устанавливаться при рассмотрении любого спора. И не только судом, а любым надзорным органом при реализации его полномочий. Например, когда сделки используются для получения необоснованной налоговой или таможенной выгоды, создания основания для перевода денежных средств и так далее. В этих случаях обоснованность такого вывода будет проверяться судом только в случае оспаривания решения соответствующего органа (налогового, таможенного, Росфинмониторинга).
На практике «под раздачу» могут попасть и добросовестные участники гражданского оборота. Чтобы предупредить такие риски необходимо, в частности, хранить все обосновывающие реальность операций документы (на приобретение товаров, их хранение, товарно-транспортные накладные, путевые листы и прочие), наличие денежных средств, деловую переписку и так далее. И желательно, не формально предписанные пять лет, а, как минимум, десять.
Анастасия Самусенко, старший юрист Maxima Legal
По своей инициативе суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки для защиты публичных интересов. К таковым, в частности, относятся интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав государственных структур о нарушении публичных интересов не свидетельствует.
Утверждающая о мнимости сделки сторона должна представить подтверждающие это доказательства. Уклонение же другой стороны от представления контрдоказательств само по себе не может квалифицироваться против нее. Однако в ряде случаев суд может отступить от общего правила и переложить бремя доказывания на другую сторону.
Екатерина Тютюнникова, адвокат
Доказывать действительность сделки должна сторона, ссылающаяся на ее юридические последствия. Например, утверждающему о возврате займа следует подтвердить реальность как его предоставления, так и выплаты. Это могут быть банковские выписки, распорядительные документы, в ряде случаев – свидетельские показания.
Отказ представить доказательства не подтверждает мнимость, но является важным индикатором. Однако в случае систематического или необоснованного уклонения от раскрытия информации (отсутствия доказательств передачи денег, движения по счетам и так далее) суд может квалифицировать сделку как фиктивную. Особенно при наличии иных подозрительных признаков.