06.07.2026
Практика признания применения иностранных санкций обстоятельствами непреодолимой силы остаётся противоречивой. Чаще всего суды возлагают такие риски на бизнес, освобождая от ответственности банки и государство.
06.07.2026. АПИ — В конце июня об уже 21-м пакете санкций объявил Евросоюз, новые «чёрные списки» представили Великобритания и Канада, а Конгресс США одобрил специальный законопроект. Россия вводит «контрсанкции», которые еще больше усложняют работу даже самого аполитичного бизнеса и граждан.
Так называемые «меры ограничительного характера», объявленные большинством крупнейших государств против отечественной экономики и отдельных компаний, привели к блокировке международных платежей, усложнили внешнеторговые отношения, туризм, перевозки и другие связи. Многие иностранные корпорации ушли с российского рынка, продали или бросили дочерние структуры.
Одной из первых жертв таких ограничений стала компания «Агроальянс МТ»: в конце марта 2022 года (всего через месяц после начала СВО) она отправила 150 тысяч долларов партнёру в Парагвае. Но на следующий день США включили «Альфа-банк» в «чёрный список» (SDN-List), в результате вся сумма оказалась замороженной на корреспондентских счетах в американских банках. Арбитражные суды констатировали, что кредитная организация никак не могла этого предвидеть и тем более предотвратить, поэтому освобождается от ответственности перед клиентом за потерянные средства.
Аналогичное решение было принято и по иску другого клиента также «Альфа-банка» – ООО «Микролаб-Айси». Отправленные им 28,2 тысячи долларов до китайского контрагента так и не дошли. Отклоняя иск компании служители экономической Фемиды пришли к выводу, что банк действовал добросовестно, предпринял все необходимые меры для обеспечения исполнения платежного распоряжения, но не имел «фактической возможности проведения спорного платежа либо возврата денежных средств».
Конституционный суд России, в который обратилось ООО «Микролаб-Айси», также не усмотрел в действующем Гражданском кодексе РФ противоречий, исключающих привлечение банка к ответственности в зависимости от исполнения норм иностранного права.
Единого понятия форс-мажора не существует. По общему правилу к таким обстоятельствам наряду с чрезвычайными происшествиями относятся эмбарго, международные санкции и иные запретительные меры. Тогда как нарушение обязательств со стороны контрагентов, отсутствие на рынке товара, финансово-экономические кризисы, девальвация и изменение валютного курса считаются обычным предпринимательским риском, не освобождающим от исполнения обязательств и ответственности.
На практике суды анализируют конкретные обстоятельства. Например, в 2020 году компания «Атомспецтранс» заключила с ООО «Бовид Трак» контракт на поставку во второй половине 2022 года грузовиков Iveco Eurocargo ML. Но через месяц после начала СВО Евросоюз запретил экспорт таких транспортных средств в нашу страну. «Санкции, наложенные иностранными государствами на РФ, повлияли на выпуск продукции. Изготовитель [итальянская Iveco SpA ] уведомил о приостановке отгрузки всех автомобилей. Такое уведомление является заявлением о форс-мажорных обстоятельствах, возникшие обстоятельства не могли быть предвидены поставщиком», – отмечается в решении арбитражного суда.
К такому же выводу служители Фемиды пришли в споре петербургского НПО «Аврора» с НТИ «Энерджи». Заключенные до начала спецоперации договора предусматривали поставку электронных комплектующих американской компании «Vicor Corporation». Поскольку эти детали считались продукцией двойного назначения, их ввоз в нашу страну был запрещен. От закупки предложенных НТИ «Энерджи» аналогов другой фирмы заказчик отказался, а суд не усмотрел в действия поставщика нарушений: «Невозможность исполнения ответчиком обязательств по договорам обусловлена возникновением чрезвычайных обстоятельств – введением иностранными государствами санкций».
В свою очередь, ссылки пермского ООО «Новые гидросистемы» на антироссийские санкции как форс-мажор были отклонены, так как Евросоюз ввел соответствующие меры уже после истечения срока поставки спорного товара. Аналогичное решение было принято и по иску против ООО «Победит» из Владикавказа, которое приняло обязательства по договору уже после начала СВО. «Ответчик должен был исходить из объективной оценки обстоятельств, которые могут повлиять на его исполнение, и осознавать возможность наступления негативных последствий», – констатировал суд.
Отклонил ссылку на санкции и Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате РФ (МКАС). Заключённый между немецкой и российской компаниями контракт предусматривал поставку древесины, которая действительно была включена Советом Европейского Союза (ЕС) в «чёрный список» товаров. Однако это постановление вступило в силу уже после даты неисполнения договора: «Таким образом, какие-либо запретительные меры со стороны ЕС не могли бы повлиять на исполнение сторонами контракта в части поставки товара», – заключил арбитр.
Ещё более категоричные выводы служители Фемиды сделали по делу о самолёте «B200», в прямом смысле застрявшем в США в марте 2022 года. Его российский владелец возложил вину на обеспечивающую поставку лизинговую компанию. Удовлетворяя такой иск, арбитражные суды констатировали, что «санкции и ограничения сотрудничества с Россией, а точнее, их поступательное расширение, происходили с весны 2014 года», поэтому ответчик при заключении договора в 2020 году мог «разумно ожидать наступления соответствующих обстоятельств».
Неоднозначной остаётся и практика рассмотрения споров в судах общей юрисдикции. Так, со страховой компании «Капитал Лайф» (бывшая «Росгосстрах-Жизнь») в пользу Юрия Верещагина взыскали более 22,5 млн рублей инвестиционного дохода по полису страхования жизни. По утверждению компании, из-за блокировки терминала «Bloomberg» она не имела возможности рассчитать инвестиционный доход, а санкции в отношении «Национального расчётного депозитария» (НРД) исключали получение купонного дохода по евробондам. Но служители Фемиды констатировали, что страховая компания сама выбирала контрагентов, а указанный источник информации не является единственным. «Таким образом, введение санкций или иных ограничительных мер в отношении НРД, а также иных депозитариев не затрагивает договоры страхования, и опционные договоры», – заключил кассационный суд.
В то же время турфирму «Регион Туризм» освободили от ответственности за сорванное путешествие семьи жителя Екатеринбурга Алексея Зубакина в Турцию. Путёвка приобреталась в начале февраля 2022 года. «В связи с ограничительными мерами (санкциями), введёнными иностранными государствами по политическим мотивам, ООО «Регион Туризм» утратило возможность обеспечить предоставление туристских услуг в исследуемый период», – отмечается в решении.
Первые санкции против отечественной экономики были введены еще весной 2014 года. Но вопрос признания их форс-мажором до сих пор в законодательстве не закреплен. Ни один из разработанных специальных законопроектов не был рассмотрен даже в первом чтении. Верховный суд России также подтвердил, что вопросы признания последствий санкций обстоятельствами непреодолимой силы «законодательно не урегулированы».
Только в июне уже этого года высшая инстанция приняла специальный тематический обзор, посвященный применению законодательства о специальных экономических мерах. В частности, от ответственности перед клиентами освободили банки, корреспондентские счета которых оказались заблокированными в «недружественных» юрисдикциях. Аналогичную привилегию Верховный суд России предоставил и брокерам, не исполнившим поручения клиентов по причине введения санкционных ограничений в отношении российской биржи.
Особые полномочия оценивать непреодолимую силу обстоятельств и выдавать специальные сертификаты имеет Торгово-промышленная палата России (ТПП) и её региональные филиалы. Такие права в отношении внешнеторговых контрактов ТПП делегировали еще в 1993 году, применительно к внутрироссийским спорам – в мае 2022 года. Услуга платная: рассмотрение заявления и оформление сертификата обойдется в 32,1 тысячи рублей (на день начала СВО тариф составлял 13,5 тысяч).
На сайте ТПП опубликован и официальный сводный список иностранных санкций, которые могут рассматриваться как форс-мажорные обстоятельства. В него уже внесено более трех сотен записей.
Вместе с тем практика признания выводов ТПП как доказательство остается противоречивой. Еще Высший арбитражный суд России в 2012 году констатировал, что ТПП «не наделена какими-либо властными либо распорядительными полномочиями в области государственного управления», а является лишь негосударственной некоммерческой организацией.
В последние годы арбитражные суды неоднократно отклоняли сертификаты и заключения ТПП. Например, ООО «МН Медикал» не смогло поставить для окружной клинической больницы Ханты-Мансийска попавшее по американский санкции специальное медицинское оборудование. Суд признает сертификат ТПП «надлежащим свидетельством факта наступления обстоятельств непреодолимой силы», но – «не безусловным доказательством того, что ... ответчик имел непреодолимые препятствия для исполнения обязательств по договору».
Введение санкций в отношении государственных подрядчиков исключает их включение в реестр недобросовестных поставщиков. В то же время отказ от заключения или исполнения контрактов с подсанкционными государственными и иными структурами по-прежнему квалифицируется как нарушение.
Так, ООО «ЮПЭЛ» уклонилось от поставки товаров для «Росатома» из-за риска применения против него вторичных мер США за сотрудничество с госкорпорацией. «Подавая заявку, участник закупки также осознаёт, что он вступает не только в гражданско-правовые, но и в публично-правовые отношения», – заключил суд, подтверждая законность включения малого предприятия в реестр недобросовестных поставщиков.
В свою очередь «обелиться» удалось ООО «Молбиол», сорвавшему поставку товаров для ФГБУ «Всероссийский центр карантина растений». Его американский производитель отказался продавать свою продукцию в Россию, попытка приобрести её через посредника из Казахстана также не увенчалась успехом. «Невозможность исполнения поставщиком контракта возникла вследствие введения санкций», – отмечается в решении арбитражного суда.
С 2021 по 2025 год торгово-промышленными палатами рассмотрено 3,2 тысячи заявлений о свидетельствовании обстоятельств непреодолимой силы (по внешнеторговым и около 15 тысяч – по внутрироссийским контрактам. Выдано 1,7 тысячи (52,1 процента) сертификатов и 2,4 тысячи (16 процентов) заключений соответственно.
Юлия Елисеева, управляющий партнёр «Комплаенс Рус»
Санкции действуют с 2014 года. За это время российский бизнес должен был адаптироваться к введённым ограничениям.
Поэтому в большинстве случаев иностранные ограничения не признаются форс-мажорными обстоятельствами. Если на момент заключения договора они уже действовали или существовал высокий риск их введения, то отсутствует критерий непредвиденности. В свою очередь, неисполнение договора, связанное с нарушением логистических цепочек, удорожанием транспортных расходов, финансовыми трудностями из-за колебания курса валют, является коммерческим риском.
Судебная практика выделяет несколько случаев, когда санкции признаются основанием для изменения договора. Например: переход на расчёты в рублях из-за невозможности платежей в иностранной валюте, блокирующие санкции против банка, замена товара на доступные аналоги из дружественных стран, продление сроков поставки из-за закрытия воздушного пространства.
Санкции стали обыденным явлением, поэтому стороны предпочитают решать вопросы мирным путём. В частности, во многих договорах прописывается санкционная оговорка, определяющая порядок действий сторон при реализации таких рисков.
Радислав Репин, советник консалтинговой группы «Versus»
С февраля 2022 года санкции сложно считать обстоятельством, обладающим качеством непредвидимости: с учётом геополитической реальности они чаще всего рассматриваются как коммерческий риск.
После начала СВО договоры заключались в условиях, когда санкции уже не являлись чем-то необычным. Поэтому шансы на применение форс-мажора или на расторжение договора не слишком высоки. В новом контракте целесообразно закрепить порядок расторжения или изменения договора, а также ответственности при наступлении санкционных событий, а не уповать на «правила по умолчанию».
Вместе с тем со стороны судов наблюдается большая благосклонность к финансовому сектору. По всей видимости, она объясняется скорее не юридической, но экономической логикой в масштабах страны — высочайшей значимостью финансовых институтов и массовым характером «претензий» к ним. Удовлетворение исков против банков приведёт к «открытию шлюзов» и дестабилизации экономики.
Арлтан Церенов, старший юрист Адвокатского бюро «Прайм Эдвайс Санкт-Петербург»
Для признания обстоятельств форс-мажорными необходимо доказать, что санкции отвечают признакам чрезвычайности и непредотвратимости. То есть они не являются обычными в конкретных условиях, а любой другой участник того же рынка не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.
На практике требуется доказать совокупность условий: санкции введены после заключения договора, их наступления на этот момент нельзя было разумно предвидеть, и они не могут быть преодолены. Также должна быть прямая причинно-следственная связь между введенными ограничительными мерами и невозможностью исполнить условия договора.
Торгово-промышленные палаты как объединения предпринимателей в силу специфики своей деятельности обладают глубокими знаниями в сфере бизнеса. Это позволяет им компетентно оценивать обстоятельства как форс-мажорные. Однако выдаваемый сертификат является всего лишь одним из доказательств и не имеет заранее установленной силы. Суд может признать наличие обстоятельства непреодолимой силы и без такого сертификат.
Вадим Чубаров, вице-президент Торгово-промышленной палаты РФ
Заключение и сертификат, выдаваемые торгово-промышленными палатами по итогам рассмотрения заявлений о свидетельствовании обстоятельств непреодолимой силы, по своей правовой природе являются экспертным мнением организации. Указанные документы не носят императивного характера и не являются обязательными как для контрагента по договору, так и для суда. Однако в большинстве случаев являются тем документом, который устраивает обе стороны.
Арбитражные суды в своих решениях неоднократно указывали, что окончательное установление обстоятельств непреодолимой силы является правовым вопросом, разрешение которого отнесено к компетенции соответствующего суда.
Даже при наличии сертификата ТПП России о форс-мажоре сторона договора вправе не согласиться с позицией другой стороны и с экспертным мнением палаты. В этом случае спор между сторонами договора подлежит разрешению в судебном порядке.